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附件四：

鸿飞证券投资基金转型方案说明书

一、重要提示
　　1、鉴于鸿飞证券投资基金（简称“鸿飞基金”）将于2008年4月14日到期，为维护基金份额持有人利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》和《鸿飞证券投资基金基金合同》（简称“基金合同”）等有关规定，本基金管理人经与基金托管人中国建设银行协商一致，决定以通讯方式召开基金份额持有人大会，讨论关于鸿飞证券投资基金转型有关事项的议案。
　　2、本次鸿飞基金转型方案需经参加相关持有人大会表决的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关持有人大会表决通过的可能。
　　3、持有人大会表决通过的事项需报告中国证监会，自中国证监会核准之日起生效。中国证监会对本次鸿飞基金转型方案所作的任何决定或意见，均不表明其对本次转型方案或本基金的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。

二、鸿飞基金转型方案要点
　　（一） 转换基金运作方式
　　鸿飞基金由封闭式基金转型为开放式基金，基金名称变更为“宝盈资源优选股票型证券投资基金”，在完成有关转型程序后，开放申购、赎回等业务。在基金份额持有人大会通过基金转型审议事项且公告持有人大会决议生效之后，基金管理人最迟在60个交易日内开放日常申购、赎回。
　　（二）调整基金存续期限
　　基金存续期由2008年4月14日到期调整为无限期。
　　（三）授权基金管理人向深圳证券交易所申请终止或提前终止封闭式基金的上市交易并进行变更登记；转型为开放式基金。在转型后开放赎回业务后，持有人可通过宝盈基金管理有限公司、中国建设银行指定网点和其它指定的销售渠道办理基金份额的赎回。
　　（四）调整基金的投资目标、投资范围和投资策略
　　1、投资目标
　　鸿飞基金投资目标是“本基金为积极成长型基金，主要投资于业绩能够持续高速增长的成长型上市公司，所追求的投资目标是在严格控制投资风险的前提下，实现基金资产的稳定增长，为基金持有人谋求长期最佳收益”。
　　投资目标拟调整为“基于中国经济处于宏观变革期以及对资本市场未来持续、健康增长的预期，处于稀缺状态的资源凸现其强大的经济价值，相关上市公司体现出较好的投资价值。
本基金根据研究部的估值模型，优选各个行业中具有资源优势的上市公司，建立股票池。在严格控制投资风险的前提下保持基金资产持续增值，并力争创造超越业绩基准的主动管理回报”。
　　2、投资范围
　　鸿飞基金投资范围是“本基金投资范围仅限于具有良好流动性和收益性的金融工具，包括国内依法公开发行、上市的股票和债券以及中国证监会允许基金投资的其他金融工具。股票投资的主要投资对象为深、沪两市A股中具有较高成长性且发展前景良好的上市公司股票”。
　　投资范围拟调整为：
　　“本基金为股票型基金，本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票、国债、金融债、企业债、央行票据、可转换债券、权证、资产支持证券以及国家证券监管机构允许基金投资的其它金融工具。其中，股票投资的比例范围为基金资产净值的60%－95%；债券、权证、资产支持证券、货币市场工具及国家证券监管机构允许基金投资的其他金融工具占基金资产净值的比例范围为0－40%；现金或者到期日在一年以内的政府债券占基金资产净值的比例在5%以上。本基金将不低于80%的股票资产投资于国内A股市场上具有资源优势的股票。
　 此外，如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围；如法律法规或中国证监会变更投资品种的比例限制的，在履行适当程序后，基金管理人可相应调整本基金的投资比例规定。”
　　3、投资策略
　　鸿飞基金投资策略是：
　　“本基金对所投资的上市公司的行业状况、竞争优势、经营和财务状况等进行深入研究，借鉴国际通用的权益资本定价模型和方法，结合我国资本市场的实际情况，对公司股票进行合理的定价，以此为基础进行投资决策。
　　本基金投资的成长型上市公司应能在较长时间内保持业绩高速增长，虽然有些公司可能当期市盈率或市净率水平较高，但市场预期其未来盈利前景良好。具体来说，成长型上市公司具有以下主要特点：
　　①公司发展前景良好，主营产品或服务的市场有充分的成长空间；
　　②预计公司净利润在未来几年内可保持较高增长幅度，且股本扩张速度较快；
　　③公司业绩的增长主要来源与主营业务收入（包括与主营业务性质相同或相似的投资收益）的增长；
　　④预期公司发展将发生积极变化（如购并和重组等）从而使未来盈利能力得到实质性改善；
　　⑤公司有优于同行业其他公司的某竞争优势。”
　　投资策略拟调整为：
　　“本基金将中长期持有具有资源优势的股票为主的股票投资组合，并注重资产在各相关行业的配置，适当进行时机选择。采用“自上而下”进行资产配置和行业配置、“自下而上”精选个股的积极投资策略。
　　1、资产配置策略
　　本基金根据宏观经济运行状况、财政、货币政策、国家产业政策及证券监管政策调整情况、市场资金环境等因素，决定股票、债券及现金的配置比例。
　　1．宏观经济环境
　　本基金分析宏观经济运行状况主要参考以下指标：
　　季度GDP及其增长速度；
　　月度工业增加值及其增长率；
　　月度固定资产投资完成情况及其增长速度；
　　月度社会消费品零售总额及其增长速度；
　　月度居民消费价格指数、工业品价格指数以及主要行业价格指数；
　　月度进出口数据以及外汇储备等数据；
　　货币供应量M0、M1、M2的增长率以及贷款增速。
　　2．政策环境
　　主要指国家财政政策、货币政策、产业政策及证券市场监管政策。
　　3．市场资金环境
　　本基金主要参考以下指标分析判断市场资金环境：
　　居民储蓄进行证券投资的增量；
　　货币市场利率；
　　基金新增投资规模；
　　券商自营规模变动额；
　　QFII新增投资额；
　　新股扩容；
　　增发、配股所需资金；
　　可转债所需资金；
　　印花税和佣金；
　　其他投资资金变动额等。
　　2、股票投资策略
　　本基金将把握资源的价值变化规律，对各类资源的现状和发展进行分析判断，及时适当调整各类资源行业的配置比例，重点投资于各类资源行业中的优势企业，分享资源长期价值提升所带来的投资收益。
在个股选择层面，本基金以净资产收益率、预期PEG、每股经营活动现金流量、净利润增长率及行业地位等指标为依据，通过公司投资价值评估方法选择具备持续增长潜力的上市公司进行投资。
　　1）形成投资股票备选库
　　根据上市公司资源的类别、数量、与主营业务的密切程度判断公司是否属于资源类公司，所有资源类公司形成资源类基础股票备选库；
　　对基础股票备选库中的所有股票，综合考虑净资产收益率、预期PEG、每股经营活动现金流量、净利润增长率及行业地位等指标选出股票构成投资股票备选库；投资股票备选库每年在4月30日上市公司年度报告出齐后整体调整一次，日常则可根据股票价格变动情况进行微调。
　 预期PEG值的计算公式如下：

　　其中：P为计算日股票的收盘价，EPS为上市公司最新年报的每股收益，为根据上市公司历史财务数据、实地调研、财务模型和其他相关信息预测的预期主营业务利润增长率。
对于每年5月至下一年度4月上市的新股，本基金将其作为一个特殊资产分类，由基金管理人根据公司基本面及具体市场情况决定投资。
（2）建立各类股票池
 由基金管理人的研究人员对投资备选股票库中的股票进行基本面价值评估，通过公司股票池的构建程序，形成各类股票池，构建最终股票组合。
　　股票池的构建程序

图1股票池构建流程图

　　如图1，首先根据对资源类上市公司的评级建立“公司评级库”。各行业研究员按影响其相关行业上市公司投资价值和投资风险的主要因素，就行业、核心竞争力、公司成长性、投资风险、市场估值这五个方面，分别制定进一步细化的定性和定量分析指标，形成分行业的《上市公司投资评级指标体系》。以此作为各行业股票进行投资评级管理的依据，并进而精选出具备持续增长或阶段性高速增长能力、且价值被低估的优势企业形成公司的股票池。如研究员要调整股票的投资评级，须及时提交股票投资评级调整报告，投资评级调整报告需附上《上市公司投资评级表》，并就调整的原因做出说明。各行业研究员应将其所负责行业的《上市公司投资评级指标体系》及其每次重大调整报研究部总监备案。
　　在公司评级库的基础上，通过进行全面深入的研究分析，经有投资部、研究部共同参加的投资研究联席会议集中讨论，就股票的基本面、业绩与成长性、内在价值与潜在风险进行严格的答辩，拟定公司“备选股票池”。备选股票池名单须经投资决策委员会审批同意后方可执行。对进入备选股票池的股票，行业研究员必须确保定期跟踪和维护。定期跟踪的内容包括：至少每半年一次对公司进行深度调研并提交调研简报；每季度、每半年、每年提交相应的季报、中报、年报点评。
　　在备选股票池的基础上，经过严格的答辩产生“核心股票池”，对进入核心股票池名单的上市公司要求研究员必须定期提交实地调研的深度研究报告。核心股票池名单须经投资决策委员会审批同意后方可执行。
　　为了更好的控制风险，对于已经进入备选股票池、核心股票池并且纳入基金投资组合的个股，由于已经接近、达到预期估值上限或者基于行业集中度等因素的考虑，投资决策委员会又在备选股票池和核心股票池的基础上设立“限制股票池”。
　　本基金管理人投资决策委员会规定，基金的投资组合只能从“备选股票池”和“核心股票池”中产生，并制定了相应的投资权限限制。
　　3、债券及短期金融工具投资策略
　　本基金的债券投资采取主动投资策略，运用利率预测、久期管理、收益率曲线预测、相对价值评估、收益率利差策略、套利交易策略以及利用正逆回购进行杠杆操作等积极的投资策略，力求获得超过债券市场的收益。
　　（1）利率预期策略下的债券选择
准确预测未来利率走势能为债券投资带来超额收益，例如预期利率下调时适当加大长久期债券的投资比例，为债券组合赢得价格收益；预期利率上升时减少长久期债券的投资，降低基金债券组合的久期，以控制利率风险。
　　（2）收益率曲线变动分析
收益率曲线会随着时间、市场情况、市场主体的预期变化而改变。基金管理人通过预测收益率曲线形状的变化，调整长久期债券组合内部品种的比例获得投资收益。
　　（3）信用度分析
信用度分析是企业债的投资策略。基金管理人通过对债券的发行者、流动性、所处行业等因素进行更细致的调研，准确评价债券的违约概率和提早预测债券评级的改变，从而取得价格优势或进行套利。
　　（4）收益率利差分析
在预测和分析同一市场不同板块之间（比如国债与金融债）、不同市场的同一品种、不同市场的不同板块之间的收益率利差基础上，基金管理人采取积极策略选择合适品种进行交易来获取投资收益。在正常条件下它们之间的收益率利差是稳定的。但是在某种情况下，比如若某个行业在经济周期的某一时期面临信用风险改变或者市场供求发生变化时这种稳定关系便被打破，若能提前预测并进行交易，就可进行套利或减少损失。
　　（5）相对价值评估
基金管理人运用该种策略的目的在于识别被市场错误定价的债券，并采取适当的交易以期获利。一方面基金管理人通过利率期限结构，评估处于同一风险层次的多只债券中，究竟哪些更具投资价值，另一方面，通过综合考察债券等级、息票率、所属行业、可赎回条款等因素对率差的影响，评估风险溢价。
　　4、权证投资策略
　　本基金在进行权证投资时将在严格控制风险的前提下谋取最大的收益，以不改变投资组合的风险收益特征为首要条件，运用有关数量模型进行估值和风险评估，谨慎投资。
　　（五）授权基金管理人修订基金合同
　　基金管理人要求持有人大会授权修改基金合同，主要是基于以下理由：
　　第一，鸿飞基金拟转换运作方式、调整存续期限、终止上市交易并调整投资目标、投资范围和投资策略，基金管理人需根据持有人大会决议修订《鸿飞证券投资基金基金合同》的相关内容。
　　第二，自《鸿飞证券投资基金基金合同》生效以来，《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》等法律法规陆续颁布并实施，需要根据法律法规要求修订《鸿飞证券投资基金基金合同》的相关内容。
　　最后，考虑到鸿飞基金变更投资目标、投资范围和投资策略后，基金风险收益特征和产品类型发生相应变更，基金管理人拟将基金名称变更为“宝盈资源优选股票型证券投资基金”。
若持有人大会授权基金管理人针对上述事项修订基金合同内容，基金管理人完成合同内容修订并经基金托管人审核同意后，将报中国证监会核准。
　　（六）基金收益分配
　　为回报投资者，基金管理人拟在基金终止上市前，根据实际情况，对原持有人实施收益分配。

三、基金管理人就方案相关事项的说明
　　（一）鸿飞基金沿革情况
　　鸿飞证券投资基金是由蓝天基金经清理规范后设立而成的契约型封闭式基金。
　　基金发起人为宝盈基金管理有限公司、中国对外经贸信托投资公司、联合证券有限责任公司、重庆国际信托投资公司、天津信托投资公司和山东省国际信托投资公司。基金管理人为宝盈基金管理有限公司，基金托管人为中国建设银行。
　　基金于2001年11月28日在深圳证券交易所挂牌上市时总份额为200,000,009份。基金于2001年12月25日完成扩募后基金总份额增至5亿份，基金存续期延长5年至2008年4月14日。
　　（二）鸿飞基金历史业绩
　　鸿飞基金为投资者带来了较好回报，2007年12月31日累计基金份额净值为3.5719元。截止2007年12月31日，基金自2001年11月上市以来累计净值增长率达到 316.52%，2007年净值增长率为124.61%。
　　（三）基金转型有利于保护持有人利益
　　截止2007年12月31日，鸿飞基金的折价率为6.34%。实施转型后，折价率将消除，原持有人可以按照基金份额净值赎回，获取差价回报。
　　鸿飞基金基金合同将于2008年4月14日到期。如果任其到期，持有人需承担股票资产变现成本、清算费用等。实施基金转型可以避免到期清算，为投资者节省清算成本。
　　（四）基金转型的可行性
　　1、调整投资目标、投资范围和投资策略的可行性
基金转型后，其投资范围、比例限制等应符合法律法规的规定，必须对原有合同中的有关内容进行修订。修订后的投资目标、投资范围和投资策略将兼顾投资标的的内在价值和未来增长潜力，更加符合我国证券市场的特点。
　　2、授权基金管理人修订基金合同的可行性
　　基金管理人将严格按照持有人大会决议以及法律法规的规定修订基金合同。修订后的基金合同需经基金管理人和基金托管人签字盖章，报中国证监会核准。
　　（五）原有鸿飞基金份额转换业务规则
　　转换基准日：L+2日（L为集中申购截止日）。
　　转换日：L+3日。
　　转换对象：转换日登记在册的原封闭式基金份额。
　　转换份额计算方法为假设鸿飞基金在转换日的基金份额净值为A元（精确到小数点后第7位），现以1:A的比例将基金财产进行转换，转换后，基金份额净值由原来的A元变为1.00元。相应地，基金份额增加A倍，基金资产净值未发生变化。
　　转换业务规则如下：
　　 原鸿飞基金的份额持有人按照转换日的份额净值转化为新的基金份额。
　　 转换的计算公式为：转换后基金份额数量=原基金份额×转换日基金份额净值。
　　 转换后基金份额净值=1.0000
　　例：某投资人账户持有100,000份原鸿飞基金份额，转换当日鸿飞基金份额净值为1.7654321元，则新基金份额为：
新基金份额＝100,000×1.7654321=176,543份
转换采用截尾的处理方法保留整数，所产生误差归入基金资产。

四、基金转型的主要风险及预备措施
　　（一）转型方案被持有人大会否决的风险
自本说明书公告之日起，基金管理人面向基金份额持有人征询意见。如有必要，基金管理人将根据持有人意见，对基金转型方案进行适当的修订，并重新公告。基金管理人可在必要情况下，推迟基金份额持有人大会的召开时间。
如果转型方案未获得持有人大会批准，基金管理人计划在30日内，按照有关规定重新向持有人大会提交转型方案议案。
　　（二）基金转型开放后遭遇大规模赎回的风险
　　为降低部分持有人在基金开放后大量赎回对基金平稳运作的影响，基金管理人制定了相关措施。
　　1、对原持有人长期持有给予份额激励
　　基金管理人承诺对于在转型前持有鸿飞基金的投资者，自基金开放日常申购、赎回之日起，若持有基金份额满半年，则在其原鸿飞基金基金份额基础上提供0.75%的基金份额激励；若持有基金份额满1年，则在其原鸿飞基金基金份额基础上再提供0.75%的基金份额激励。
为尽可能保证原份额持有人享有份额激励，持有期满的计算方法采用后进先出法，对于投资者在基金开放日常申购、赎回之日起1年以内申请赎回的，赎回基金份额优先冲抵在赎回时间点之前申购的基金份额。
　　2、实施集中申购
　　在基金终止上市后，基金管理人将通过各销售机构进行集中申购。集中申购期不超过1个月。
　　（1）本基金申购、赎回费率如下：

　　原鸿飞基金基金份额的持有期限自《宝盈资源优选股票型证券投资基金基金合同》生效之日起计算，并在赎回时默认为前端收费方式收取相应赎回费。
　　集中申购期间产生的利息在集中申购份额清算登记日折算为基金份额归基金份额持有人所有，其中利息以注册登记机构的记录为准。
集中申购期结束后，本基金可暂停办理申购和赎回，暂停期间不超过1个月。
　　4、基金转型方案公告后，若出现基金折价率持续放大或基金净值剧烈波动等极端情况，基金管理人承诺将根据实际情况，加快转型进程，更早开放基金的日常赎回业务。
　　（三）其它风险
　　转型过程中出现的其他情况带来的问题，基金管理人负责与登记结算机构、证券交易所、基金持有人等相关方沟通解释，并承担相关责任。

五、基金管理人联系方式
　　持有人若对本方案的内容有任何意见和建议，请通过以下方式联系基金管理人：
　　电话：400-8888-300
　　传真：0755-83515880
　　电子信箱：byservice@byfunds.com
　　网站：www.byfunds.com